《金证研》北方资本中心 青黎/作者 庭初/风控

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上世纪70年代末，时任高校助教的冯裕才，开始尝试着使用直接面向硬件的机器语言，为一些国产设备开发设备管理系统。到了80年代，在国产数据库一片沉寂时，历时六年，冯裕才研究出国内第一个自主版权的数据库管理系统原型CRDS。而后2000年，冯裕才创立武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”）。

发展至今，达梦数据已迈上冲击资本市场的道路。回溯历史，达梦数据的董事曾现“行贿”黑历史，且2022年，达梦数据因违反廉洁承诺，被客户采取市场禁入措施。另外，达梦数据与其关联方的审计机构为同一家，同一审计下，达梦数据对关联方的销售数据，与关联方年报披露的采购数据“对垒”。而这背后，该审计机构曾多次因执业问题被“点名”。

一、违反廉洁承诺被客户采取限期市场禁入措施，内部控制或遭拷问

以古为镜可以知兴替,以人为镜可以明得失。回溯历史，达梦数据的董事皮宇曾陷行贿事件。

1.1 皮宇曾任销售经理、市场部经理等，2020年11月起任董事及总经理

据达梦数据签署日为2022年12月9日的招股书（以下简称“招股书”），2010年3月至2020年11月，皮宇在武汉达梦数据库有限公司（达梦数据前身，以下统称“达梦数据”）历任销售经理、市场部副经理、市场部经理、区域市场部总监、副总经理、总经理，2020年11月至招股书签署日2022年12月9日，皮宇在达梦数据担任董事、总经理。

1.2 2015年，彼时任达梦数据销售总监的皮宇曾向公职人员行贿

据（2015）鄂十堰中刑终字第00046号文件，周纪童原系湖北省十堰市政府公职人员。2012年9月，达梦数据中标十堰市多功能应急指挥中心硬件设备及应急指挥平台信息系统项目，合同总金额726万元，工程款按照工程进度支付，项目验收评审通过后二十个工作日内支付30%，2013年5月底前后支付65%，2014年5月底前支付剩余的5%。2013年4月7日晚，为顺利结算工程款，并感谢被告人周纪童在项目实施中提供的帮助，达梦数据销售总监皮某在一家咖啡馆送给周纪童5万元。

即是说，2010年3月至2020年11月，皮宇在达梦数据历任销售经理、市场部副经理、市场部经理、区域市场部总监、副总经理、总经理，与上述达梦数据销售总监皮某或为同一人。

对此，达梦数据表示，公司不存在任何商业贿赂行为。公司及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者因相关案件而遭到起诉或受到任何处罚等情形。

尽管达梦数据报告期内不存在商业贿赂行为，且未因重大违法及诉讼被处罚。而回溯历史，达梦数据的现任总经理皮宇，2013年任销售总监，曾存在向公职人员行贿的“黑历史”。

问题仍未结束。2022年，达梦数据因违反廉洁承诺被客户采取市场禁入措施。

1.3 2022年5月，因违反廉洁承诺被客户南方电网采取12个月市场禁入措施

据达梦数据签署日期为2022年11月22日的《关于达梦数据首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）为达梦数据的数据库产品在能源领域的重要战略客户。

2020-2021年，南方电网分别为达梦数据软件产品使用授权业务的第四大、第五大客户，销售金额分别为436.39万元、425.23万元，占其当期能源领域软件产品使用授权业务销售的比例分别为8.38%、5.03%。

此外，2019年，达梦数据通过广东智胜科讯发展有限公司进行渠道销售，终端客户系南方电网下属各级公司，销售金额为477.78万元，占其当期能源领域软件产品使用授权业务销售的比例为8.07%。

2020年，达梦数据通过北京鑫裕富华科技有限公司进行渠道销售，终端客户系国家电网、南方电网下属各级公司等，销售金额为456.47万元，占其当期能源领域软件产品使用授权业务销售的比例为8.77%。

2019年、2021年及2022年1-6月，达梦数据通过中建材信息技术股份有限公司进行渠道销售，终端客户系国家电网、南方电网下属各级公司等，销售金额分别为1,111.02万元、3,060.29万元、1,278.99万元，占其当期能源领域软件产品使用授权业务销售的比例分别为18.77%、36.22%、34.14%。

据南方电网2022年5月7日在供应链统一服务平台公示的南方电网供应商处理公告，南方电网对出现产品质量问题、履约问题、诚信问题、安全问题的供应商进行了处理，其中，达梦数据及芮某因违反廉洁承诺，在南方电网范围被市场禁入12个月，处理期限自2022年5月7日起计。

此外，南方电网的廉洁协议规定，在与甲方业务交往过程中，乙方不准以任何理由为甲方和相关单位报销应由对方或个人支付的费用，不准以任何理由向甲方负责人及其工作人员赠送回扣、红包、礼金、购物卡、有价证券、贵重物品和好处费、感谢费等，不准以任何理由为甲方、与甲方相关的单位或个人提供高消费宴请及娱乐活动，不准以任何理由为甲方、与甲方相关的单位或个人购置或提供通讯工具、交通工具和高档办公用品，

并且，不准接受或暗示为甲方、与甲方相关的单位或个人装修住房、婚丧嫁取、配偶子女的工作安排以及境内外旅游等提供方便，不准以谋取非正当利益为目的，擅自与甲方工作人员就业务问题进行私下商谈或者达成利益默契。

可见，2022年5月，达梦数据因违反廉洁承诺，被客户南方电网采取市场禁入12个月，其内部控制是否存在缺失？

对此，达梦数据表示，目前，公司不存在内控治理严重不足情形。本次发行后，随着未来业务规模发展及募集资金投资项目的实施，将对公司在战略规划、内部控制、运营管理、财务管理等方面的能力提出更高要求。公司管理层将竭力持续保持足以应对各种复杂情况的管理水平，保证公司的运作机制有效运行。

也就是说，报告期内，达梦数据不存在商业贿赂行为，但是报告期外，历史上，达梦数据董事皮宇彼时任销售总监，曾现向公职人员行贿的“黑历史”。不仅如此，达梦数据称其不存在内控治理严重不足情形，实际上其内控或还存瑕疵，其2022年因违反廉洁承诺被客户南方电网采取市场禁入措施，令人唏嘘。

不止如此，达梦数据招股书披露的与关联方的销售数据，与关联方年报披露的采购数据“对垒”。

二、同一审计下与关联方交易数据存出入，审计机构频因执业问题被“点名”

业绩披露不准确、不及时、不完整、不一致，成为多家退市企业被监管追责的主因。值得注意的是，达梦数据披露向关联方的销售数据，与关联方年报披露的数据“对垒”。

2.1 2019-2021年及2022年1-6月，向关联方中国软件累计销售逾三千万元

据招股书，截至招股书签署日2022年12月9日，冯裕才直接持有达梦数据10.19%的股份，合计实际控制达梦数据40.55%的表决权，系达梦数据的实际控制人。另外，达梦数据称其股权结构较为分散，不存在单一持股30%以上的股东，不存在控股股东。

除此之外，截至招股书签署日2022年12月9日，中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）为国有股东，其持有达梦数据25.21%的股份，系达梦数据直接持股的第一大股东。

2019-2021年及2022年1-6月，达梦数据向中国软件出售软件产品使用授权的金额分别为49.87万元、64.6万元、178.76万、67.7万元。2020-2021年，达梦数据向中国软件出售数据及行业解决方案的金额分别为176.22万元、146.66万元。

2019-2021年及2022年1-6月，达梦数据向中软信息系统工程有限公司（以下简称“中软工程”）出售软件产品使用授权的金额分别为759.47万元、45.4万元、228.44万元、60.18万元。2020年，达梦数据向中软工程提供数据及行业解决方案的金额为12.95万元。

2019-2021年及2022年1-6月，达梦数据向广州中软信息技术有限公司（以下简称“广州中软”）出售软件产品使用授权的金额分别为60.21万元、137.01万元、216.02万元、167.08万元。2019年，达梦数据向广州中软提供运维服务10.38万元。2020年，达梦数据向广州中软出售数据及行业解决方案的金额为1.89万元。

2019-2021年，达梦数据向长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城软件”）出售软件产品使用授权的金额分别为23.01万元、148.67万元、452.21万元；2020年，达梦数据向长城软件提供培训及其他服务的金额为14.4万元。

2020-2021年，达梦数据向中软信息服务有限公司（以下简称“中软服务”）出售软件产品使用授权的金额分别为48.67万元、247.43万元、328.5万元。2020-2021年，达梦数据向中软服务提供培训及企业服务的金额分别为3.63万元、0.64万。

2019年，达梦数据向中软云智技术服务有限公司（以下简称“中软云智”）出售软件产品使用授权的金额为14.16万元。2020年，达梦数据向北京中软出售软件产品使用授权的金额为10.62万元。此外，中软工程、长城软件、中软服务、中软云智、北京中软均为中国软件控制的企业。

需要指出的是，中软工程、广州中软、长城软件、中软服务、中软云智均为为中国软件控制的企业。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，达梦数据对中国软件及其控制的企业销售金额分别为965.77万元、862.82万元、1,423.9万元、305.45万元，销售金额累计为3,557.98万元。

然而上述销售数据，或与客户披露的采购数据“对不上”。

2.2 2020年，招股书披露的销售额较关联方披露的采购额相差逾五百万元

据中国软件2019-2021年年报，2019-2021年，中国软件向达梦数据采购（含接受劳务）实际发生的金额分别为1,220.16万元、334.67万元、1,331.01万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，相较于中国软件年报披露的采购金额，招股书披露的达梦数据向中国软件的销售金额2019年少254.39万元、2020年多528.15万元、2021年多92.9万元。

需要说明的是，达梦数据与关联方中国软件的合并范围、会计政策及估计变更、会计差错更正或并未影响上述数据“打架”。

2.3 合并范围、会计政策及估计变更，会计差错更正或并不影响数据“打架”

据中国软件2019-2021年年报，2019-2021年，中国软件的合并范围均包括中软工程、长城软件、中软服务、中软云智、北京中软。

据招股书，达梦数据自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》。上述会计政策变更未涉及销售收入。

据中国软件2019-2021年年报，中国软件自2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2020年1月1日期施行《企业会计准则第14号——收入》，上述会计政策变更未涉及采购金额。

据招股书，2019-2021年，达梦数据未发生重要的会计估计变更。

此外，因根据厘定的收入确认原则对报告期初涉及的跨期等事项进行更正，达梦数据出具《达梦数据股改基准日原始财务报表与申报财务报表差异比较表的差异说明》，中天运会计师事务所（有限合伙）（以下简称“中天运”）出具《关于达梦数据前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》，确认截至股改基准日2020年4月30日，达梦数据账面净资产金额由3.18亿元调增至3.22亿元。及达梦数据会计差错更正仅包括原始财务报表与申报财务报表的差异。

据中国软件2019-2021年年报，2019-2021年，中国软件未发生重要的会计估计变更及会计差错更正。

即会计政策变更、会计差错调整、合并范围变更等因素，或未对上述数据产生影响。基于此情形，达梦数据披露的2019-2021年对关联方中国软件的销售收入，均与中国软件所披数据不一致。

对此，达梦数据表示，主要原因系双方记账口径存在差异，达梦数据对中国软件销售数据真实无误，并不存在错披情形。

而两者记账口径存差异背后，达梦数据与中国软件聘请的审计机构为同一家。

2.4 2020年，达梦数据与中国软件聘请的审计机构均为中天运

据招股书，达梦数据此次上市的审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”），签字注册会计师为王传平、聂照枝。

据中国软件2019-2021年年报，中国软件聘请的会计师事务所均为中天运，且截至2021年，中天运已连续6年为中国软件提供审计服务。

问题尚未结束。2020-2021年，审计机构中天运多次被监管机构出具警示函。

2.5 2020-2021年，中天运及其注册会计师因审计问题被“点名”

据证监会[2021]91号文件，2013-2017年，中天运系山东胜通集团股份有限公司年度财务报表的审计机构，中天运出具的2013-2017年年度审计报告存在虚假记载，且在识别、评估重大错报风险因素方面存在缺陷，在内部控制审计程序及实质性审计程序存在缺陷。2021年12月2日，证监会对中天运责令改正，没收业务收入575万元，并处以1,150万元罚款。

据湖北证监局[2021]9号文件，2021年3月30日，中天运在执业湖北凯乐科技股份有限公司2019年财务报表审计和内部控制审计项目中，存在审计计划阶段存在未制定关于内部控制审计的具体计划、审计计划未能明确说明确定集团层面报表整体重要性水平的数据来源等问题，在实质性程序方面存在对货币资金实施的审计程序不充分、对存货实施的审计程序不充分、实施的函证程序不完善、对收入实施的审计程序不充分等问题，被湖北证监局取出具警示函的行政监督管理措施。

据江苏证监会[2020]98号文件，2020年10月15日，中天运执业的大成科创基础建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目中，存在收入确认审计证据不充分、成本确认审计证据不充分、函证程序未勤勉尽责、监盘程序不到位、未评价利用专家工作的恰当性、内控测试证据与结论不符，控制测试流于形式等问题，中天云及签字注册会计师王传平、张为金，被江苏证监会采取出具警示函的监督管理措施。

并且，达梦数据此次聘请的审计机构，与中国软件2019-2021年年报的审计机构均为中天运。另外，中天运因审计过程中的执业问题被监管部门频频出具警示函，其又能否做到勤勉尽责？

对此，达梦数据表示，公司财务报告严格按照会计准则要求进行编制，近三年审计报告会计师事务所及相关签字注册会计师严格按照审计准则及相关上市监督要求进行编制。因此，公司聘请的会计师事务所及相关签字注册会计师勤勉尽责，切实履行了审计机构职责。

而实际上，达梦数据与中国软件的审计机构为同一家，同一审计机构下，两家公司的统计口径存差异是否合理？关联交易数据对垒，该家审计机构曾多次因执业问题“吃”警示函，又能否真的勤勉？

百尺之室以突隙之烟焚。上述“冰山一角”的问题对于达梦数据而言，或系其需直面的考验。